+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Выкуп обществом у акционеров акций

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Выкуп обществом у акционеров акций

Купить систему Заказать демоверсию. Выкуп акций обществом по требованию акционеров. Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу. Статья

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

В статье анализируются спорные моменты процедуры выкупа акций по требованию акционеров в соответствии со ст.

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций (ст.ст. 72 - 77)

Первая группа связана с принятием общим собранием акционеров особо значимых для деятельности общества решений. Вторая — с порядком участия акционера в голосовании по указанным решениям.

Акционер должен голосовать против или не принимать участия в голосовании по этим вопросам. Необходимым условием возникновения права требовать выкупа является владение акционером голосующими акциями общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Акционер должен владеть акциями, выкупа которых он требует. Принятие решений общим собранием акционеров. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки п.

Следовательно, право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при закрытой подписке сохранится и после вступления в силу изменений и дополнений в акционерный Закон, то есть после 1 января г. Указанное толкование ведет к увеличению гарантий прав акционеров, что является основной целью акционерного законодательства.

Если акционер голосовал против размещения по закрытой подписке дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, то у него есть право выбора: воспользоваться преимущественным правом участия в подписке на дополнительные акции или предъявить требование о выкупе обществом принадлежащих ему акций.

В связи с введением этой нормы задают вопрос — не означает ли она отмену предусмотренного п. Если таким акционерам теперь дано право первыми приобрести размещаемые путем подписки акции ценные бумаги, конвертируемые в акции пропорционально количеству имеющихся у них ценных бумаг, то зачем им право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций?

На наш взгляд, введение новых гарантий прав акционеров не означает отмену имевшихся ранее. Согласно п. То есть должны иметься одновременно два существенных условия , необходимых для того, чтобы право акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций не возникло в случае принятия общим собранием акционеров решения, предусмотренного п. Во-первых, условия закрытой подписки должны предусматривать размещение акций ценных бумаг общества, конвертируемых в акции только среди акционеров общества.

Участие в закрытой подписке третьих лиц влечет возникновение права акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Во-вторых, обязательным условием закрытой подписки должно быть предоставление акционерам общества возможности приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций. Если такая возможность не предоставляется условиями размещения, то также возникает право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Оба указанных условия должны быть предусмотрены условиями подписки, которые отражаются в решении общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала и решении о выпуске ценных бумаг, утверждаемом советом директоров. В случае, если условия закрытой подписки предусматривают размещение акций среди третьих лиц, или не предоставляют всем акционерам общества права участвовать в подписке пропорционально количеству имеющихся акций, то у акционеров, не согласных с таким решением, есть два способа защиты своих прав — либо требовать выкупа обществом принадлежащих им акций на основании п.

Указанные права акционеров различны по своей направленности. Его использование позволяет с выгодой расстаться с зачастую бесполезным для них имуществом — пакетом акций, не дающим реальной возможности участвовать в управлении обществом. Естественно, для реализации этого права необходимо наличие финансовых возможностей. Поэтому новая норма п. Если крупные акционеры завышают цену размещения дополнительных акций, тем самым делая практически невозможным реализацию прав мелких акционеров на преимущественное участие в закрытой подписке, то у последних остается иной способ защиты своих прав- требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по рыночной цене цене размещения акций.

Следует подробнее остановиться на решении общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок. Этот вопрос оказался запутанным. Крупной считается сделка в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной, по данным его бухгалтерской отчетности, на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки реализацией обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества п.

Единоличный исполнительный орган общества не может совершать такие сделки по своей инициативе. Требуется одобрение совета директоров или общего собрания акционеров. Закон подразделяет крупные сделки по количественному критерию на два вида: сделки на сумму от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества и сделки на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Сделки первого вида подлежат одобрению советом директоров общества. Решение совета директоров принимается единогласно всеми членами без учета голосов выбывших.

В случае недостижения единогласия совета директоров вопрос об одобрении такой сделки может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров принимает решение большинством голосов участников собрания. Сделки на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества подлежат одобрению только общим собранием акционеров.

Такое решение общее собрание акционеров принимает большинством в три четверти голосов участников собрания. По логике Закона право требовать выкупа возникает при принятии общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Однако в тексте п. В старой редакции Закона была допущена опечатка: содержалась отсылка на п. В новой редакции Закона опечатку поправили, дав сноску на п.

Однако авторы поправок не обратили внимание на то, что изменилось содержание данной статьи. Она пополнилась первым пунктом, соответственно бывший второй стал пунктом третьим.

Сложилась курьезная ситуация. Из логики старой и новой редакций Закона следует, что право требовать выкупа возникает при принятии общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Из буквального прочтения ст. Отношение акционера к решению общего собрания акционеров. Существуют условия, связанные с голосованием акционера на общем собрании акционеров. Указанный перечень оснований для выкупа является исчерпывающим. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу требования о выкупе принадлежащих им акций.

В связи со сказанным об основаниях предъявления требования о выкупе представляют интерес дела из практики арбитражных судов. Особенности принятия решений общим собранием акционеров. Для перечисленных выше вопросов установлен особый порядок принятия решения по ним см.

Следует иметь в виду, что для принятия решения по вопросам размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки уставом общества может быть установлено большее количество голосов см. Особые требования предъявляются к порядку принятия решения о реорганизации общества в форме преобразования его в некоммерческое партнерство.

Следующая особенность рассмотрения этих вопросов состоит в том, что большую часть из них может инициировать в повестку дня общего собрания акционеров только совет директоров общества. Вопросы о реорганизации общества и об одобрении крупной сделки общее собрание акционеров рассматривает только по предложению совета директоров, что императивно установлено акционерным законом.

Решение о размещении по закрытой подписке дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества п.

Если устав общества не содержит специального указания на иной порядок инициирования этих вопросов, то они также рассматриваются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров. Последняя особенность состоит в определении состава голосующих по некоторым из названных вопросов.

Законом предусмотрен исключительный случай, когда подсчет голосов при принятии решения общим собранием акционеров осуществляется раздельно по обыкновенным и привилегированным акциям. Это внесение изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее три четверти голосов акционеров — владельцев привилегированных акций за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров п.

Этапы выкупа акций. Если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос о реорганизации общества, то названный выше порядок действий несколько модифицируется см. Информирование акционеров о созыве общего собрания акционеров в этом случае осуществляется не за 20, а за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе абз. Документарное оформление выкупа. Расчет чистых активов общества. При принятии решения о реорганизации дополнительно потребуются следующие документы:.

Подробный комментарий. Анализ типичных конфликтных ситуаций. Объявление и выплата дивидендов. Годовой отчет.

Shareholders exercise the right to buy-out of their shares by the economic company

Такую возможность мажоритарному акционеру предоставляет ст. Правда, у этой процедуры есть несколько важных нюансов, о которых речь пойдет далее. Cитуации, когда в акционерном обществе имеется один мажоритарный акционер, а прочие акции рассредоточены в руках большого количества миноритарных акционеров, на практике возникают нередко. Управление обществом с подобной структурой акционерного капитала зачастую становится затруднительным. Кроме того, миноритарные акционеры сами часто просто не заинтересованы в действительном участии в управлении обществом.

Можно ли потребовать у АО выкупить акции?

Выкуп обществом выпущенных акций производится по их средневзвешенной рыночной цене, определенной в соответствии с настоящим Законом, за последние тридцать календарных дней, предшествующих дню объявления о выкупе выпущенных акций или по цене требования о выкупе. Выкуп выпущенных акций обществом осуществляется с целью перераспределения либо аннулирования акций и по другим основаниям, предусмотренным уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества и или решением общего собрания акционеров общества, выкуп обществом выпущенных акций осуществляется по решению совета директоров общества в установленном законодательством порядке. В решении должны быть указаны количество выкупаемых акций, их виды и категории, цена выкупа и сроки оплаты.

Проверка повестки дня общего собрания на наличие вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа акций. Составление списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Уведомление акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке выкупа. Утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. ЭТАП 1.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Купить систему Заказать демоверсию.

Акционеры голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:. Акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 Федерального закона от Выкуп акционерным обществом ценных бумаг, принадлежащих акционерам, в иных случаях законодательством Российской Федерации не предусмотрен. Акционерное общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Выкуп акций по требованию акционеров: конфликтные ситуации

From September 1, , amendments to ch. Joint-stock companies in accordance with Art. At the same time, it is necessary to remove all provisions based on the provisions of the Law No. Thus, only those provisions of the charter that are contrary to the current state of the law are subject to mandatory change, which undoubtedly restricts unscrupulous shareholders in actions to amend the provisions of the charter, which will restrict the rights of the other participants of this company. In turn, if the new provisions of the charter affect and restrict any rights of the shareholder, the latter in accordance with the regulations of paragraph 1 of Art.

Первая группа связана с принятием общим собранием акционеров особо значимых для деятельности общества решений. Вторая — с порядком участия акционера в голосовании по указанным решениям. Акционер должен голосовать против или не принимать участия в голосовании по этим вопросам.

Принудительный выкуп акций у миноритариев: какие нюансы необходимо учесть

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства места нахождения акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества.

В результате проведения дополнительных экспертиз, удалось оспорить решение суда первой инстанции в пользу клиента. Клиент обвинялся в совершении преступлении, предусмотренном ч. Родственники обвиняемого обратились после его ареста.

В иных случаях права потребовать от общества выкупа принадлежащих акционерам акций общества не возникает. Право потребовать выкупа.

Наша экспертность сразу очевидна - стоит лишь начать консультацию. Какова норма жилой площади на одного человека и изменился ли ее размер в 2017 году.

Мой сын год назад поступал на магистратуру,но не поступил,в этом году поступил и зачислился в ВУЗ, имеет ли он право на отсрочку от армии,не имея непрерывного обучения в нашем случае. В данном случае, если нет иных оснований для отсрочки, придется брать академический отпуск и идти на военную службу по призыву.

Или, воспользоваться правом гражданина и заключить контракт о прохождении военной службы сроком на 2 года, вместо военной службы по призыву и параллельно учиться и проходить военную службу. Продаю бизнес, салон красоты.

Также, принимала участие в семинарах по направлениям деятельности субъектов хозяйствования (договорная работа, претензионно-исковое производство, судебная защита, строительный подряд, кадровое делопроизводство, охрана труда, ведение юридической консультации в целом, использование правовых систем, ВЭД и др. Обладаю знаниями в области юридической этики и психологии. Имею значительный опыт работы по организации деятельности как предприятия в целом, так и отдельных его подразделений (кадровая, организационная, техническая службы, службы безопасности, охраны труда, объекты общественного питания и торговли, социальной сферы и др.

Оказывала специализированные консультации юриста по различным сопутствующим бизнесу направлениям, в том числе: по вопросам оформления недвижимости, строительства, земельным вопросам, бухгалтерии, семейному праву (наследству, разделу имущества, разводам, обязательствам), по трудовым вопросам (трудовые споры), по вопросам сделок купли-продажи и др.

Соответственно, не может их изложить юристу, который, в свою очередь, даст неполную и неверную консультацию. Юридическая клиника БГЭУ работает по понедельникам и средам с 18. Обязательна предварительная запись по телефону 209-79-68. Она ведется только по понедельникам и средам с 18.

Получите бесплатную юридическую консультацию профессионального юриста. При этом необходимо помнить, что правовые консультации на сайте - это не готовые решения вашей проблемы, а всего лишь общее видение ситуации с точки зрения специалиста.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Дарья

    Бывает же такое.....

  2. innake

    Весьма, весьма

  3. Назар

    отличный пример стоящего материала

  4. Христина

    Извиняюсь, но, по-моему, эта тема уже не актуальна.